付春（张丰毅饰）是海岛特区国企华昌公司的老板，最近很不得意。因为一直苦苦追求他的小师妹，现如今已是外企威尔公司副总裁的李雯（盖丽丽饰）为了真正得到付春合着总裁马笑开（张洪铭饰），仗着手里几亿美金吃定了……

平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王” 与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺……